603668:天马科技:市天元(深圳)律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司2018年性股票激励计划调整性股票回购价格、回购注销部分性股票、首次授予部分第一期解除限售事宜的法律意见(2019/07/13) 市天元（深圳）律师事务所 关于福建天马科技集团股份有限公司 2018年性股票激励计划调整性股票回购价格、 回购注销部分性股票、首次授予部分第一期解除限售 事宜的法律意见 京天股字（2018）第257-4号 致：福建天马科技集团股份有限公司 市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技2018年性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所现根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的，就公司本次激励计划调整性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）、回购注销部分性股票（以下简称“本次回购注销”）、首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1.为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关，核查了按需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到天马科技的如下：天马科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 2.本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所仅就与天马科技本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售相关的法律事项发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对天马科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何或默示的。 4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到支持的事实，本所依赖于有关部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及结果进行认定。 5.本法律意见仅供天马科技为本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意天马科技将本法律意见作为本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意天马科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但天马科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，出具法律意见如下： 根据公司提供的相关资料并经核查，在本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售前，公司已就本次激励计划履行了如下程序： 1.公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《福建天马科技集团股份有限公司2018年性股票激励计划（草案）》（以下简称“《性股票激励计划（草案）》”）、《福建天马科技集团股份有限公司2018年性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件并提交董事会审议。 2.2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 3.2018年5月4日，公司全体董事就公司本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公司实施本次激励计划。 4.2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 的议案》等议案。 5.2018年5月5日，公司披露了《2018年性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。 6.2018年5月10日，公司披露了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》、《关于董事公开征集委托投票权的公告》。 7.2018年5月22日，公司监事会出具《关于公司2018年性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次 其作为本次激励计划激励对象的主体资格、有效。 8.2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 9.2018年6月25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予性股票的议案》，同意确定以2018年6月25日为授予日，授予103名激励对象308.2万股性股票，首次授予价格调整为5.325元/股。 10.2018年6月25日，公司全体董事就公司调整本次激励计划首次授予价格、激励对象和授予数量以及公司向激励对象首次授予性股票事项发表同意意见，监事会对首次授予性股票的激励对象名单进行了核实。 11.2018年6月25日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2018年性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予性股票的议案》。 12.2018年6月26日，公司披露了《2018年性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》。 13.2018年7月16日，公司完成2018年性股票激励计划首次授予的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年性股票激励计划首次授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。2018年7月18日，公司披露了《关于向激励对象首次授予性股票登记完成的公告》。 14.2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 见华、唐正文二人因离职已不符合激励条件，同意将邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股性股票进行回购注销处理。 15.2018年10月25日，公司董事本次回购注销部分性股票事项发表意见，一致同意公司董事会根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，回购注销激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股性股票。 16.2018年10月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的性股票的议案》，同意将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股性股票进行回购注销处理。 17.公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882333597），2019年1月9日，邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股性股票过户至公司上述回购专用证券账户内，并于2019年1月14日完成注销。 18.2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消2018年性股票激励计划预留性股票授予的议案》，同意取消2018年性股票激励计划预留性股票的授予。 19.2019年6月3日，公司董事发表董事意见，同意取消2018年性股票激励计划预留性股票的授予。 20.2019年6月3日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年性股票激励计划预留性股票授予的议案》，同意取消2018年性股票激励计划预留性股票的授予。 二、本次调整回购价格 1.根据《性股票激励计划（草案）》，首次授予部分性股票的授予价格为每股5.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司性股票。 2.2018年6月26日，公司披露了《关于调整2018年性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的公告》，公司于2018年5月21日召开2017年年度股东大会，审议通过了公司2017年度利润分配方案，以公司总股本296,800,000股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税），共计派发现金红利19,292,000.00元，上述利润分配方案已实施完毕。根据公司《性股票激励计划（草案）》相关，在《性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对性股票的授予价格进行相应的调整。 董事会依据股东大会的授权，将本次激励计划的首次授予价格由5.39元/股调整为5.325元/股。 3.2019年6月18日，公司披露了《2018年年度权益实施公告》，公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司2018年度利润分配预案，公司以2018年度利润分配实施方案前的公司总股本332,887,958股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利16,644,398元。2019年6月26日，公司完成了2018年年度权益的实施。 根据《性股票激励计划（草案）》相关，公司按本激励计划回购注销性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的性股票的回购价格做相应的调整。 回购价格调整方法： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 本次调整回购价格前公司股权激励计划首次授予部分性股票的回购价格P0为5.325元/股，V为0.05元/股，根据上述公式进章泽天高考成绩
|